Termos e Condições

Última atualização em 7 de junho de 2021

Por favor, leia atentamente estes Termos e Condições ("Termos"), porque eles, juntamente com qualquer acordo comercial, ordem de inserção ou outro contrato nos termos do qual a Sojern lhe fornece serviços de publicidade (um "Acordo") entre a entidade Sojern abordada no Acordo ("Sojern") e você, o cliente que está assinando o Acordo ("Cliente") (cada um de nós uma "Parte" e juntos, as "Partes"), regem o seu uso da Tecnologia Sojern e dos Serviços de Mídia relacionados. Quando estes Termos ou um Acordo forem traduzidos para um idioma que não seja o inglês, essa(s) tradução(ões) será(ão) apenas para fins informativos e a versão em inglês prevalecerá em caso de conflito. Ao assinar ou aceitar de outra forma um Acordo que faça referência a estes Termos, você aceita estes Termos.

1. Definições

"Conteúdo de Anúncio" significa qualquer conteúdo que promova os produtos e/ou serviços do Cliente, incluindo, mas não se limitando a, imagens, gráficos, texto, dados, links ou outros objetos digitais ou códigos.

"Dados do Cliente" significam (i) dados ou informações fornecidos à Sojern pelo Cliente ou em nome do Cliente em conexão com o Contrato; ou (ii) dados ou informações coletados diretamente de visitantes do(s) site(s) designado(s) do Cliente, aplicativos móveis, motores de reserva ou outros canais próprios, operados ou controlados, incluindo os coletados pela Tecnologia da Sojern, exclusivamente conforme autorizado aqui, em conexão com o Contrato.

"Campanhas de Comissão" significam as campanhas que utilizam o serviço da Sojern que permite que propriedades paguem uma comissão por Reservas Impulsionadas pela Sojern (por exemplo, Pagamento na Estadia).

"Serviços de Display" significam o conjunto de serviços de publicidade programática em display da Sojern, os quais podem incluir, sem limitação, publicidade em display, vídeo e nativa em diversas plataformas.

"Serviços do Facebook" significa que a Sojern gerencia as campanhas publicitárias do Cliente no Facebook por meio da Conta do Gerenciador de Negócios do Facebook da Sojern, com o Cliente permitindo que a Sojern compre mídia e inventário de anúncios em seu nome, e a Sojern paga os custos de mídia associados ao uso dos Serviços do Facebook.

"Serviços de Mídia" significam todos os serviços de publicidade fornecidos pela Sojern de acordo com estes Termos, incluindo Serviços de Display, Serviços do Facebook, Serviços de Meta Busca e Serviços de SEM (conforme aplicável).

"Serviços de Meta Busca" significam os serviços de marketing de meta busca fornecidos pela Sojern.

"Serviços de SEM" significa serviços de marketing de mecanismo de pesquisa fornecidos pela Sojern.

"Reservas impulsionadas pela Sojern" significa reservas iniciadas por clientes do Cliente por meio dos sites ou motores de reserva designados pelo Cliente, que podem ser atribuídos aos Serviços de Mídia.

"Rede da Sojern" significa sites de terceiros, redes, aplicativos móveis, dispositivos, plataformas e canais que não são de propriedade, operados ou controlados pela Sojern, mas nos quais a Sojern tem o direito contratual de veicular Conteúdo de Anúncio e segmentar usuários em nome do Cliente.

"Tecnologia da Sojern" significa a tecnologia proprietária da Sojern usada para fornecer os Serviços de Mídia; entregar Conteúdo de Anúncio direcionado; rastrear o comportamento do usuário, incluindo, sem limitação, por meio de tecnologia de rastreamento de pixel ou scripts projetados para serem inseridos no código HTML de um site ou aplicativo móvel; receber e coletar Dados do Cliente; e fornecer relatórios.

2. Conta do Cliente

Ao receber os Serviços de Mídia, o Cliente será solicitado a criar uma "Conta do Cliente". Dependendo das informações disponibilizadas pelo Cliente ao usar a Tecnologia da Sojern, o Cliente poderá utilizar a Conta do Cliente para visualizar vários tipos de análises, que podem incluir visitas aos sites designados pelo Cliente, bem como Reservas Impulsionadas pela Sojern (quando aplicável). Se o Cliente estabelecer uma Conta do Cliente, concorda em fornecer informações precisas e verdadeiras ao criar a Conta do Cliente e em manter essas informações atualizadas. O Cliente será responsável por toda a atividade que ocorrer usando a Conta do Cliente, incluindo quaisquer perdas incorridas pela Sojern ou por qualquer outro usuário autorizado dos Serviços de Mídia resultantes da falha do Cliente em manter a confidencialidade de suas informações de conta.

3. Uso da Tecnologia Sojern

Para permitir que a Sojern forneça os Serviços de Mídia, a Sojern fornecerá a Tecnologia da Sojern ao Cliente, e o Cliente implementará e manterá a Tecnologia da Sojern em seu(s) site(s) designado(s), aplicativos móveis, motores de reserva ou outros canais de propriedade, operados ou controlados. O Cliente garantirá as autorizações necessárias para implementar, manter e usar a Tecnologia da Sojern nos site(s) designado(s), aplicativos móveis, motores de reserva e outros canais de propriedade, operados ou controlados. A Sojern poderá, ocasionalmente, fornecer ao Cliente uma atualização para a Tecnologia da Sojern e o Cliente inserirá ou implementará prontamente, ou instruirá qualquer terceiro autorizado a inserir ou implementar, tais atualizações conforme instruído pela Sojern. O Cliente não modificará, ou tentará modificar, a Tecnologia da Sojern, nem tentará engenharia reversa, desmontagem, descompilação ou analisar ou alterar qualquer parte da Tecnologia da Sojern.

4. Conteúdo de anúncio

O cliente fornecerá à Sojern o Conteúdo do Anúncio e, se aplicável, outros materiais do cliente solicitados razoavelmente pela Sojern, a fim de permitir que a Sojern desempenhe suas funções nos termos do(s) Acordo(s) aplicável(eis). Todo o Conteúdo do Anúncio fornecido pelo cliente deverá estar em conformidade com as Diretrizes de Publicidade da Sojern. O cliente concede à Sojern uma licença não exclusiva, perpétua, totalmente paga, isenta de royalties, transferível, mundial, com direito de sublicenciar, para usar, reproduzir, distribuir cópias, modificar, criar obras derivadas, executar publicamente, exibir publicamente e, de outra forma, explorar o Conteúdo do Anúncio, e se aplicável, qualquer outro conteúdo do cliente fornecido à Sojern ou conteúdo do cliente (por exemplo, logotipos, marcas, etc.) que esteja publicamente disponível no(s) site(s) do cliente, para ser usado: (i) conforme necessário para fornecer os Serviços de Mídia; (ii) para veicular o Conteúdo do Anúncio nas Redes da Sojern; e (iii) se aplicável, a fim de criar anúncios para o cliente e o negócio do cliente, para serem veiculados nas Redes da Sojern ("Conteúdo Criado pela Sojern"). A Sojern se reserva o direito, a seu exclusivo critério, de rejeitar ou remover qualquer Conteúdo do Anúncio da Rede da Sojern a qualquer momento. A Sojern envidará esforços comercialmente razoáveis para obter a aprovação do cliente para o Conteúdo Criado pela Sojern antes da distribuição na Rede da Sojern; no entanto, a falha do cliente em rejeitar expressamente o Conteúdo Criado pela Sojern (e variações não substanciais do mesmo) constituirá aprovação pelo cliente. O cliente concorda que a Sojern poderá, a seu exclusivo critério: (i) editar o Conteúdo do Anúncio fornecido pelo cliente em relação ao tamanho e formato do Conteúdo do Anúncio; e (ii) testar o desempenho de variações do Conteúdo do Anúncio (por exemplo, imagens exteriores vs. imagens de quartos) para otimizar o desempenho dos Serviços de Mídia.

5. Entrega de Serviços de Mídia

1. A Sojern reserva-se o direito de limitar, a seu exclusivo critério, a provisão e quantidade de qualquer recurso ou parte dos Serviços de Mídia para qualquer pessoa, entidade ou área geográfica. A Sojern também reserva-se o direito de modificar, emendar, suspender, interromper ou encerrar a Tecnologia Sojern ou a Rede Sojern ou qualquer parte dela, a qualquer momento e por qualquer motivo, com ou sem aviso prévio ao Cliente e sem responsabilidade para com o Cliente ou qualquer terceiro.
2. A Sojern utilizará esforços comercialmente razoáveis para garantir que: (i) a Rede Sojern não inclua sites de natureza pornográfica, difamatória, obscena ou ilegal, e (ii) quando solicitado pelo Cliente, o Conteúdo do Anúncio não apareça próximo aos concorrentes do Cliente, mas como a Sojern não é proprietária nem opera os sites dentro da Rede Sojern, a Sojern não oferece garantia de qualquer tipo de que o Conteúdo do Anúncio não será exibido nesses contextos. A Sojern renuncia expressamente a qualquer responsabilidade conexa e o Cliente renuncia aqui quaisquer direitos legais ou equitativos ou recursos que o Cliente possa ter contra a Sojern a esse respeito. Como único e exclusivo recurso do Cliente nesse caso:
3. No que diz respeito às Campanhas de Comissões, a Sojern removerá prontamente o Conteúdo do Anúncio em violação; e
4. Com relação a todas as outras campanhas de Serviços de Mídia, a Sojern removerá prontamente o Conteúdo do Anúncio violador e oferecerá ao Cliente impressões compensatórias em quantidade igual ao número de impressões errôneas.
5. Unicamente com relação às Campanhas de Comissão, a Sojern fará os melhores esforços para veicular o Conteúdo do Anúncio na Rede Sojern; no entanto, não há garantia de que o Conteúdo do Anúncio será entregue. A colocação do Conteúdo do Anúncio em toda a Rede Sojern e a prioridade e frequência com que o Conteúdo do Anúncio é veiculado para Campanhas de Comissão serão de exclusiva decisão da Sojern.

6. Serviços de SEM

Os Serviços de SEM podem ser disponibilizados ao Cliente, por opção expressa do Cliente (que, no que diz respeito às Campanhas de Comissão apenas, pode ser fornecido por e-mail). Se o Cliente contratar a Sojern para fornecer Serviços de SEM (quando disponíveis), os seguintes termos adicionais serão aplicáveis:

1. O cliente concorda em permitir que a Sojern configure e gerencie contas de marketing em mecanismos de busca para o cliente, utilizando produtos como, entre outros, Google Ads e Microsoft Bing Ads, os quais produtos serão.
2. Como parte dos Serviços de SEM, o Cliente concorda que a Sojern pode (entre outras ações) criar grupos de anúncios e cópias, criar e atualizar listas de palavras-chave e realizar segmentação por palavras-chave em nome do Cliente. O Cliente concorda ainda em: (i) fornecer à Sojern todas as informações e materiais necessários para a realização dos Serviços de SEM; e (ii) ser responsável por garantir que todas essas informações e materiais sejam precisos e completos.
3. O Cliente declara que não está a executar e, durante a prestação dos Serviços SEM, não executará ou permitirá que terceiros executem campanhas de Anúncios Google ou Microsoft Bing para as propriedades do Cliente para as quais a Sojern está a fornecer Serviços SEM. O Cliente reconhece que o incumprimento da restrição acima mencionada pode resultar na suspensão das contas de Anúncios Google ou Microsoft Bing do Cliente pelo fornecedor aplicável. Se o Cliente desejar contactar diretamente o Google sobre quaisquer questões ou preocupações sobre os Serviços SEM fornecidos nos Anúncios Google, a Sojern fornecerá, mediante pedido por escrito, ao Cliente o seu ID de Cliente para as suas contas de Anúncios Google.
4. Sojern declara e garante que: (i) ao realizar os Serviços de SEM via Google Ads, a Sojern se associa ao Google e cumpre a Política de Terceiros do Google e outras políticas de terceiros aplicáveis; (ii) a Sojern pagará por todas as taxas de mídia associadas aos Serviços de SEM e, quando aplicável, divulgará se está cobrando taxa de gerenciamento em conexão com os Serviços de SEM; e (iii) os políticas de SEM; (ii) a Sojern pagará por todas as taxas de mídia associadas aos Serviços de SEM e, quando aplicável, divulgará se está cobrando taxa de gerenciamento em conexão com os Serviços de SEM; e (iii) os Serviços de SEM serão executados de maneira boa e trabalhosa, consistente com os padrões da indústria aplicáveis. Esta garantia terá validade por um período de trinta (30) dias a partir da conclusão de quaisquer Serviços de SEM. Como única e exclusiva solução do Cliente (e responsabilidade exclusiva da Sojern) para qualquer violação da garantia anterior, a Sojern, a seu exclusivo critério e custo, prontamente reexecutará quaisquer Serviços de SEM que não atendam a esta garantia limitada.

7. Serviços do Facebook

Os Serviços do Facebook podem ser disponibilizados ao Cliente, por opção expressa do Cliente (que, somente em relação às Campanhas de Comissão, podem ser fornecidas por e-mail). Caso o Cliente contrate a Sojern para fornecer os Serviços do Facebook (quando disponíveis), os seguintes termos adicionais se aplicarão:

1. O cliente concorda em fornecer à Sojern todas as informações e materiais necessários para executar os Serviços do Facebook, incluindo, sem limitação, direitos e permissões relacionados à(s) Conta(s) de Anúncios do Facebook do Cliente, página(s) do Facebook, catálogo(s) do Facebook, pixel(s) do Facebook; feeds de produtos do Cliente (arquivo de dados contendo informações de propriedade/produto (dados não do usuário)); e dados criativos do Cliente (imagem, vídeo, Arquivo(s) HTML).
2. O cliente será responsável por garantir que todas essas informações e materiais sejam precisos e completos e continuará a possuir exclusivamente todos os direitos sobre essas informações e materiais. O cliente será responsável por todas as atividades realizadas por qualquer funcionário/afiliado do cliente que tenha acesso à conta de anúncios do Facebook fornecido pela Sojern.

8. Serviços de Metapesquisa

Serviços de Metapesquisa podem ser disponibilizados ao Cliente, mediante eleição expressa do Cliente (que, com relação às Campanhas de Comissão apenas, pode ser fornecida por e-mail). Se o Cliente contratar a Sojern para fornecer Serviços de Metapesquisa (quando disponíveis), os seguintes termos adicionais serão aplicáveis:

1. O cliente concorda em permitir que a Sojern configure e gerencie contas de marketing em mecanismos de busca para o cliente e suas propriedades, utilizando produtos, incluindo, mas não se limitando a, Google Hotel Ads, Microsoft Hotel Ads, TripAdvisor, que serão selecionados pela Sojern a seu exclusivo critério.
2. Como parte dos Serviços de Metapesquisa, o Cliente concorda que a Sojern pode (entre outras ações), criar campanhas, grupos de anúncios e grupos de hotéis para licitar informações de preços com base nos atributos de itinerário do usuário e do hotel. O Cliente concorda ainda em fornecer à Sojern todos os feeds ARI necessários e rastreamento para executar os Serviços de Metapesquisa.
3. O cliente declara e garante que fará os melhores esforços para: (i) fornecer e manter informações precisas de preços em todos os momentos durante a prestação dos Serviços de Metapesquisa pela Sojern; e (ii) garantir que o rastreamento seja configurado e mantido para acompanhar com precisão as conversões.
4. Sojern representa e garante que: (i) ao realizar os Serviços de Mídia Metasearch via Google Ads, Sojern se associa ao Google e cumpre a Política de Terceiros do Google e outras políticas de terceiros aplicáveis; (ii) Sojern pagará todas as taxas de mídia associadas aos Serviços Metasearch e, quando aplicável, divulgará se está cobrando taxa de gerenciamento em conexão com os Serviços Metasearch; e (iii) os Serviços Metasearch serão executados de maneira boa e trabalhadora, consistente com os padrões da indústria aplicáveis. Esta garantia terá efeito por um período de trinta (30) dias a partir da conclusão de quaisquer Serviços Metasearch. Como único e exclusivo recurso do Cliente (e responsabilidade exclusiva da Sojern) por qualquer violação da garantia acima, a Sojern, a seu exclusivo critério e despesa, prontamente reexecutará quaisquer Serviços Metasearch que não atendam a esta garantia limitada. Se o Cliente desejar entrar em contato diretamente com o Google sobre quaisquer perguntas ou preocupações sobre os Serviços Metasearch fornecidos nos Anúncios de Hotéis do Google, a Sojern fornecerá, mediante solicitação por escrito, ao Cliente o ID do Cliente para suas contas de Google Ads.

Relatórios de Reservas e Faturamento para Campanhas de Comissão

1. With regard to campanhas de comissão, o Cliente será responsável por pagar à Sojern por Reservas Impulsionadas pela Sojern de acordo com os termos de pagamento do(s) Acordo(s) aplicável(is) (a "Comissão"). A menos que as Partes acordem de outra forma, cancelamentos reembolsáveis e "no shows" ("Exclusões Qualificadas") não estarão sujeitos a Comissão.
2. Sojern irá rastrear e relatar Reservas Impulsionadas pela Sojern para o mês vigente através da Conta do Cliente (o "Relatório de Reservas"). O Cliente é responsável por usar a Conta do Cliente para conciliar o(s) Relatório(s) de Reservas com os registros do Cliente de Exclusões Qualificadas para determinar a Comissão mensal final. Os Relatórios de Reservas estarão disponíveis e atualizados diariamente durante cada mês na Conta do Cliente. O Cliente poderá conciliar as Exclusões Qualificadas na Conta do Cliente do primeiro dia de cada mês até o oitavo (8º) dia do mês seguinte. Os cálculos da Comissão para cada mês serão considerados finais e indiscutíveis a partir do nono (9º) dia do mês calendário subsequente, e nenhuma outra reconciliação ou ajuste na Comissão será permitido após esse período.
3. Após o cálculo da Comissão final de cada mês, a Sojern emitirá a fatura à Cliente pela Comissão final. Todas as faturas serão na moeda especificada no Acordo e, salvo indicação em contrário num Acordo, excluindo quaisquer impostos sobre vendas, valor acrescentado ou similares, que serão pagos pela Cliente no tempo e maneira exigidos por lei. As faturas serão enviadas para o endereço de contato fornecido pela Cliente na Conta do Cliente por volta do décimo (10º) dia de cada mês civil. Quaisquer disputas sobre a precisão da fatura devem ser submetidas por escrito à Sojern dentro de noventa (90) dias após o recebimento da fatura.

10. Pagamento

‍O Cliente pagará à Sojern de acordo com os termos de pagamento estabelecidos no(s) Acordo(s) aplicável(is). O pagamento será feito utilizando o método especificado pelo Cliente via a Conta do Cliente. O atraso no pagamento pode resultar na suspensão da(s) campanha(s) do Cliente. Em caso de atraso no pagamento, a Sojern também terá o direito, mas não a obrigação, de cobrar juros sobre os valores em atraso (calculados da data de vencimento até a data do pagamento efetivo) a uma taxa de 1,5% ao mês ou a taxa mais alta permitida pela lei aplicável, o que for menor, seja antes ou depois de qualquer decisão judicial.

11. Concessão de Licença; Coleta e Uso de Dados do Cliente

Nos termos destes Termos, a Sojern fornecerá os Serviços de Mídia e coletará, usará, armazenará e divulgará Dados do Cliente para os seguintes fins.

1. Desenvolver, criar, segmentar e reativar públicos para facilitar a publicidade direcionada na Rede Sojern.
2. Atribuir Reservas Impulsionadas pela Sojern para rastreamento de desempenho, relatórios e faturamento, conforme aplicável;
3. Criar insights estatísticos, estudos de caso e relatórios setoriais para uso interno e disponibilizar para o Cliente e o público, desde que os Dados do Cliente sejam agregados e pseudonimizados e qualquer referência ao Cliente seja removida se tais relatórios forem disponibilizados publicamente; e
4. Melhore o desempenho, eficiência ou segurança dos Serviços de Mídia, Tecnologia Sojern ou Rede Sojern. Além disso, o Cliente reconhece e concorda conforme abaixo:
5. Nos termos destes Termos, o Cliente concede à Sojern uma licença mundial, limitada, sem direito de sublicenciar, perpétua, irrevogável exceto mediante rescisão, não exclusiva, intransferível para coletar, usar, armazenar e divulgar Dados do Cliente de acordo com o Contrato. A Sojern pode coletar, usar, armazenar e divulgar Dados do Cliente para os fins estabelecidos nesta Seção 11 e da forma estabelecida no Contrato.
6. O cliente fornecerá aviso e obterá consentimento de indivíduos conforme exigido pelas leis, regulamentos e princípios autorregulatórios da indústria aplicáveis em matéria de privacidade e proteção de dados, em relação à coleta de Dados do Cliente por parte do Cliente e/ou de terceiros autorizados, incluindo a coleta, uso, armazenamento e divulgação de Dados do Cliente pela Sojern quando esses Dados do Cliente forem coletados diretamente dos websites, aplicativos móveis, motores de reserva ou outros canais de propriedade, operados ou controlados pelo Cliente.
7. Se os Dados do Cliente coletados, utilizados, armazenados e divulgados pela Sojern contêm dados pessoais de residentes da União Europeia ou se tal processamento requer adequação sob as leis do país do Cliente e a adequação necessária pode ser atendida pelos termos do Adendo de Processamento de Dados da Sojern, então o Cliente concorda que estes Termos incorporam por referência o Adendo de Processamento de Dados da Sojern disponível em Adendo de Processamento de Dados da Sojern, e o Cliente é um controlador de dados e a Sojern é um processador de dados em relação aos Dados do Cliente.

12. Websites Designados por Terceiros

O cliente pode autorizar (e este Acordo pode servir como autorização) a Sojern ou a terceiros a inserir ou implementar a Tecnologia da Sojern em site(s), motores de reserva ou serviços de terceiros designados em nome do cliente. A Sojern não terá qualquer responsabilidade de qualquer natureza que surja como resultado do cumprimento da autorização do cliente. A Sojern não faz representações quanto à adequação, funcionalidade ou legalidade de quaisquer sites de terceiros, motores de reserva ou serviços que o cliente tenha autorizado para a implementação da Tecnologia da Sojern. A correspondência ou negócios do cliente com um terceiro, e quaisquer outros termos, condições, garantias ou representações associadas a tais negociações, são exclusivamente entre o cliente e tal terceiro. Não existem beneficiários de terceiros destes Termos.

13. Propriedade Intelectual

Todos os direitos, título e interesse nos Serviços de Mídia e em todos os materiais e métodos utilizados para fornecer os Serviços de Mídia (incluindo, sem limitação, a Tecnologia Sojern) são de propriedade da Sojern ou de seus licenciantes, conforme aplicável. Todos os direitos, título e interesse no Conteúdo do Anúncio são de propriedade do Cliente. O Cliente concorda que a Sojern pode usar o Conteúdo do Anúncio e o nome do Cliente, marcas comerciais e/ou logotipos: (i) no site da Sojern; (ii) em comunicações sobre seus parceiros comerciais, incluindo, sem limitação, webinars, pitch decks, comunicações com a imprensa, e (iii) para referências de clientes.

14. Representações e Garantias

1. Cliente. O Cliente declara e garante que: (i) irá cumprir todas as leis locais, estaduais, nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, leis que regem propriedade intelectual e outros direitos proprietários, proteção de dados e privacidade, bem como leis e regulamentos de exportação dos EUA; (ii) possui as autorizações necessárias para: (a) acessar o(s) site(s) designado(s), e (b) inserir ou implementar, ou instruir a Sojern ou um terceiro a inserir ou implementar, a Tecnologia Sojern no(s) site(s) designado(s), aplicativos móveis ou motores de reservas necessários; e (iii) o Conteúdo do Anúncio e qualquer outro conteúdo fornecido pelo Cliente à Sojern: (a) não infringe, viola ou apropria-se indevidamente de quaisquer direitos de terceiros, incluindo qualquer patente, marca registrada, segredo comercial, direito autoral, direito de publicidade ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou proprietário; e (b) está em conformidade com as Diretrizes de Publicidade da Sojern.
2. Agências e Empresas de Gestão. Se o Cliente for um agente ou empresa de gestão que assina um Acordo em nome de uma propriedade que será identificada como Cliente da Sojern em tal Acordo, o Cliente declara e garante: (i) que está autorizado a assinar o(s) Acordo(s) aplicável(eis) em nome do Cliente da Sojern final; e (ii) o Cliente assumirá a responsabilidade por todas as faturas emitidas nos termos do(s) Acordo(s) aplicável(eis) no caso de o Cliente da Sojern não pagar tais faturas pontualmente.
3. Sojern. Sojern declara e garante que: (i) irá cumprir todas as leis locais, estaduais, nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, leis que regem propriedade intelectual e outros direitos proprietários, proteção de dados e privacidade, bem como leis e regulamentos de exportação dos EUA; e (ii) a Tecnologia da Sojern não infringirá, violará ou apropriará indevidamente quaisquer direitos de terceiros, incluindo patentes, marcas registradas, segredos comerciais, direitos autorais, direitos de publicidade ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou proprietário.

15. Indenização

‍O cliente defenderá, indenizará e isentará a Sojern, seus diretores e funcionários, de e contra todas e quaisquer reivindicações de terceiros, acusações, reclamações, processos, danos (diretos ou indiretos), perdas, responsabilidades, custos e despesas (incluindo custos judiciais e honorários advocatícios razoáveis) ("Reivindicações") devidos a, decorrentes ou relacionados de alguma forma com: (i) uma violação pelo cliente de um Contrato (incluindo estes Termos); (ii) o Conteúdo do Anúncio ou outro conteúdo fornecido pelo cliente à Sojern; ou (iii) instruções do cliente à Sojern ou a terceiros para a implementação da Tecnologia da Sojern em site(s) designado(s), motores de reservas ou serviços. A Sojern defenderá, indenizará e isentará o cliente, seus diretores e funcionários, de e contra todas e quaisquer Reivindicações devidas a, decorrentes ou relacionadas de alguma forma com uma reivindicação de terceiros de que a Tecnologia da Sojern infringe, viola ou apropria-se indevidamente de quaisquer direitos de terceiros, incluindo patente, marca registrada, segredo comercial, direitos autorais, direito de publicidade ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou proprietário. Cada Parte concorda em defender, indenizar e isentar a outra Parte e seus diretores e funcionários de, contra e em relação a todas as Reivindicações levantadas em conjunto com a negligência grave ou conduta dolosa da Parte indenizadora sob um Contrato.

‍16. Isenção de Garantias; Limitação de Responsabilidade

‍Os Serviços de Mídia, a Rede Sojern e a Tecnologia Sojern são fornecidos "como estão" e "conforme disponibilidade", sem representações ou garantias de qualquer tipo. Além disso, não há garantia de que a prestação dos Serviços de Mídia resultará em cliques, leads ou aquisições reais. Exceto conforme explicitamente declarado neste documento ou em um Acordo, a Sojern especificamente renuncia a todas as garantias e condições com relação aos Serviços de Mídia, à Rede Sojern e à Tecnologia Sojern, quer sejam expressas, implícitas ou estatutárias, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer garantias e/ou condições implícitas de comercialização, qualidade satisfatória, adequação a uma finalidade específica, precisão, uso tranquilo, não violação de direitos de terceiros e quaisquer garantias decorrentes do curso da negociação ou do uso comercial. A Sojern não garante: (i) contra interferência no aproveitamento dos Serviços de Mídia pelo Cliente; (ii) que as funções contidas nos Serviços de Mídia ou executadas pelos Serviços de Mídia atenderão aos requisitos do Cliente; (iii) que a operação dos Serviços de Mídia será ininterrupta ou isenta de erros; (iv) que qualquer parte dos Serviços de Mídia continuará a ser disponibilizada; ou (v) que defeitos nos Serviços de Mídia serão corrigidos. Nenhuma informação ou conselho oral ou escrito fornecido pela Sojern ou por um representante autorizado criará uma garantia. Em jurisdições que não permitem a exclusão de garantias implícitas ou limitações de direitos estatutários, as exclusões e limitações acima serão válidas na máxima extensão permitida pela lei aplicável. Exceto onde proibido por lei, em nenhum caso a Sojern ou qualquer de suas entidades afiliadas será responsável perante o Cliente ou qualquer terceiro por quaisquer danos especiais, indiretos, incidentais, punitivos, exemplares ou consequentes de qualquer tipo decorrentes de ou relacionados a: (x) o uso ou a impossibilidade de uso dos Serviços de Mídia; (y) qualquer conteúdo disponibilizado por meio dos Serviços de Mídia; ou (z) em conexão com qualquer acordo que incorpore estes Termos, independentemente da forma de ação, seja em contrato, delito, responsabilidade objetiva ou de outra forma, mesmo que a Sojern tenha sido aconselhada ou esteja ciente da possibilidade de tais danos. Se a Sojern for considerada responsável por qualquer dano ou perda decorrente ou de alguma forma relacionada ao Acordo, então a responsabilidade da Sojern por qualquer dano ou perda decorrente ou de alguma forma relacionada a um Acordo não excederá, em nenhum caso, o valor pago pelo Cliente pela prestação dos Serviços de Mídia durante os seis (6) meses imediatamente anteriores à data da reivindicação ou mil (1.000) dólares americanos, o que for maior. Em jurisdições que não permitem a limitação de responsabilidade estabelecida nestes Termos, a responsabilidade da Sojern será limitada na máxima extensão permitida pela lei aplicável.

17. Modificação dos Termos e Acordos

Termos: A Sojern reserva o direito de modificar estes Termos a qualquer momento a seu critério exclusivo e sem aviso prévio, disponibilizando os termos alterados no site da Sojern, com a data da revisão indicada no título. Não obstante o exposto, a Sojern envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer aviso de alterações materiais a estes Termos quando tais alterações forem implementadas, publicando aviso nos Termos atualizados ou na Conta do Cliente (conforme decidido pela Sojern a seu critério exclusivo). O uso contínuo dos Serviços de Mídia pelo Cliente indicará a aceitação de tais termos modificados. Se qualquer modificação for inaceitável para o Cliente, o único e exclusivo recurso do Cliente é rescindir todos os Acordos que incorporam estes Termos. Quaisquer alterações negociadas a estes Termos devem ser refletidas em um documento assinado. Acordos: Exceto conforme especificado aqui, os Acordos só podem ser modificados: (i) por meio de alterações iniciadas pelo Cliente na Conta do Cliente (quando disponível); ou (ii) por meio de emenda assinada ou novo Acordo.

18. Prazo e Rescisão; Efeito da Rescisão

1. Estes Termos permanecerão em vigor pelo período dos Contratos nos quais estão incorporados. A menos que seja especificado de outra forma em um Contrato, qualquer Parte poderá rescindir tal(is) Contrato(s): (i) sem justa causa mediante notificação prévia por escrito de sete (7) dias, que poderá ser feita por correio eletrônico; ou (ii) com efeito imediato por notificação por escrito se a outra Parte estiver em violação material de suas obrigações e não corrigir dentro de cinco (5) dias após o recebimento da notificação. As Partes concordam que as seções que tratam de obrigações de pagamento, privacidade, Informações Confidenciais, representações e garantias, indenização, isenções, limitações de responsabilidade e os termos gerais sobreviverão à expiração ou rescisão. O pagamento de qualquer Contrato rescindido será feito de acordo com os termos de pagamento estabelecidos no Contrato.
2. Após a rescisão de um Contrato de Comissão, a Sojern emitirá uma fatura para o Cliente refletindo a Comissão final. A Comissão final refletirá: (i) as Reservas Impulsionadas pela Sojern restantes; e (ii) a taxa de cancelamento para as propriedades do Cliente sujeitas ao Contrato nos três (3) meses anteriores (que será aplicada para reduzir o valor da Comissão final). No caso de o Cliente não ter registro de Reservas Impulsionadas pela Sojern ou cancelamentos antes da rescisão, a fatura da Comissão final refletirá a aplicação da taxa de cancelamento padrão para a região geográfica do Cliente conforme determinado pela análise da Sojern.

19. Confidencialidade

‍Cada Parte concorda que todas as informações comerciais, técnicas e financeiras designadas como "Confidenciais" ou "Proprietárias", ou que são divulgadas de forma que uma pessoa razoável entenderia a confidencialidade das informações divulgadas, são propriedade confidencial da Parte que as divulga e de seus licenciantes ("Informações Confidenciais"). Relatórios de Reservas e Comissões são aqui designados como Informações Confidenciais. Exceto conforme expressamente permitido aqui, a Parte receptora não usará ou divulgará (exceto em conexão com o desempenho das obrigações da referida Parte nos termos deste Acordo) quaisquer Informações Confidenciais da Parte que divulga. A Parte receptora não será obrigada nos termos desta Seção 19 com relação a informações que: (i) são ou se tornaram prontamente disponíveis ao público sem culpa da Parte receptora ou de seus funcionários ou agentes; (ii) são recebidas de terceiros legalmente em posse de tais informações e a Parte receptora não tem conhecimento de quaisquer restrições de divulgação a tal terceiro para divulgar tais informações; (iii) são divulgadas a terceiros pela Parte que divulga sem restrição de divulgação; (iv) estavam legitimamente em posse da Parte receptora sem restrição antes de sua divulgação pela outra Parte; ou (v) foram desenvolvidas de forma independente por funcionários ou consultores da Parte receptora sem depender dessas Informações Confidenciais.

20. Designação

No caso de o Cliente ser parte de uma venda, fusão, transferência ou consolidação de seus ativos (coletivamente, uma "Mudança de Controle"), todos os Acordos (incluindo estes Termos e todas as obrigações de pagamento para Reservas Impulsionadas pela Sojern futuras) serão vinculativos ao comprador, sucessor, cessionário ou cessionário do Cliente (o "Novo Proprietário") após a conclusão de tal transação. A Sojern pode atribuir livremente os Acordos. O Cliente deverá envidar os melhores esforços para notificar a Sojern com pelo menos quinze (15) dias de antecedência à conclusão de uma Mudança de Controle, sendo que a notificação deverá incluir as informações de contato do Novo Proprietário. Se o Cliente deixar de notificar a Sojern sobre a Mudança de Controle, a Sojern reserva-se o direito de faturar o Cliente pelas Reservas Impulsionadas pela Sojern geradas antes da Mudança de Controle.

21. Relação Entre as Partes

Sojern e Cliente são contratados independentes. Não há joint venture, parceria, agência ou relação fiduciária existente entre as Partes e as Partes não têm a intenção de criar qualquer relação desse tipo ao executar quaisquer Acordos.

22. Lei Aplicável

Com relação a qualquer Acordo assinado pela Sojern, Inc., tal(s) Acordo(s) será(ão) interpretado(s) de acordo com as leis do Estado da Califórnia, sem levar em consideração quaisquer disposições de conflitos de leis, e qualquer disputa surgida a partir daqui será resolvida exclusivamente pelos tribunais federais e estaduais que servem o Condado de São Francisco, Califórnia. Com relação a quaisquer Acordos assinados pela Sojern Limited, tais Acordos serão interpretados de acordo com as leis da Inglaterra e País de Gales, sem levar em consideração quaisquer disposições de conflitos de leis, e qualquer disputa surgida a partir daqui será resolvida exclusivamente pelos tribunais da Inglaterra e País de Gales. Com relação a quaisquer Acordos assinados pela Sojern Intl Limited, tais Acordos serão interpretados de acordo com as leis da República da Irlanda, sem levar em consideração quaisquer disposições de conflitos de leis, e qualquer disputa surgida a partir daqui será resolvida exclusivamente pelos tribunais da República da Irlanda. O Cliente consente e se submete à jurisdição pessoal e exclusiva dos tribunais aplicáveis. Não obstante, qualquer Parte pode solicitar medidas cautelares ou outro tipo de alívio equitativo para proteger ou fazer cumprir os direitos de propriedade intelectual daquela Parte em qualquer tribunal de jurisdição competente onde a outra Parte reside ou tem seu principal local de negócios.

23. Disposições Gerais

Os Acordo(s) celebrado(s) entre Sojern e Cliente constituem o(s) acordo(s) completo(s) e exclusivo(s) entre Sojern e Cliente em relação ao objeto em questão, substituindo e revogando todos e quaisquer acordos, comunicações e entendimentos prévios e contemporâneos (sejam escritos ou orais) sobre tal objeto. Em caso de divergências entre as disposições do Acordo e estes Termos, as disposições do Acordo prevalecerão. Se qualquer disposição de um Acordo (incluindo estes Termos) for considerada inválida ou por qualquer motivo inexequível, então essa disposição será limitada ou eliminada na mínima extensão necessária, e as disposições restantes permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer Parte optar por não exigir o cumprimento rigoroso de qualquer direito ou disposição sob um Acordo (incluindo estes Termos), isso não será interpretado como renúncia a tal direito ou disposição. No caso de qualquer ação legal ser intentada por qualquer Parte contra a outra Parte para fazer valer estes Termos ou quaisquer termos de um Acordo, concorda-se que a Parte não vitoriosa nessa ação pagará à Parte vitoriosa todos os custos judiciais, honorários advocatícios razoáveis e despesas incorridas pela Parte vitoriosa. As Partes reconhecem e concordam que avisos em formato eletrônico (por exemplo, e-mail ou PDF) são um meio aceitável de aviso nos termos destes Termos.